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• 发布时间：2025-12-19 04:50:02
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　　投资者消息✿ღ，控股集团✿ღ。党群✿ღ，新利体育新利体育·18新利体育18✿ღ！第一条为维护公司✿ღ、股东✿ღ、职工和债权人的合法权益✿ღ，规范公司的组织和行为✿ღ，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）✿ღ、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定✿ღ，制定本章程✿ღ。

　　公司由四川天味实业有限公司整体变更设立✿ღ，四川天味实业有限公司原有的权利义务均由股份公司承继✿ღ；并在成都市市场监督管理局注册登记✿ღ，取得营业执照✿ღ，统一社会信用代码为873✿ღ。

　　第三条公司根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）规定✿ღ，设立中国共产党的组织✿ღ，发挥其领导核心和政治核心作用✿ღ，并建立党的工作机构✿ღ，研究方向性✿ღ、原则性✿ღ、战略性重大问题✿ღ，配备符合要求的党务工作人员✿ღ。公司应为党组织开展活动提供工作经费✿ღ。

　　第四条公司于2019年3月22日经中国证券监督管理委员会批准✿ღ，首次向社会公众发行人民币普通股4,132万股✿ღ，均为公司向境内投资人发行的人民币认购的内资股✿ღ，并于2019年4月16日在上海证券交易所上市✿ღ。

　　公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的✿ღ，可以在股东会通过同意增加或者减少注册资本的决议后✿ღ，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议✿ღ，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续新利18娱乐官网登陆✿ღ。

　　第九条代表公司执行公司事务的董事或者总裁为公司的法定代表人✿ღ。担任法定代表人的董事或者总裁辞任的✿ღ，视为同时辞去法定代表人✿ღ。法定代表人辞任的✿ღ，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人✿ღ。

　　本章程或者股东会对法定代表人职权的限制✿ღ，不得对抗善意相对人✿ღ。法定代表人因为执行职务造成他人损害的✿ღ，由公司承担民事责任✿ღ。公司承担民事责任后✿ღ，依照法律或者本章程的规定✿ღ，可以向有过错的法定代表人追偿✿ღ。

　　第十一条公司全部资产分为等额股份✿ღ，股东以其认购的股份为限对公司承担责任✿ღ，公司以其全部财产对公司的债务承担责任✿ღ。

　　第十二条本公司章程自生效之日起✿ღ，即成为规范公司的组织与行为✿ღ、公司与股东✿ღ、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件✿ღ，对公司✿ღ、股东✿ღ、董事✿ღ、高级管理人员具有法律约束力✿ღ。依据本章程✿ღ，股东可以起诉股东✿ღ，股东可以起诉公司董事✿ღ、高级管理人员✿ღ，股东可以起诉公司✿ღ，公司可以起诉股东✿ღ、董事和高级管理人员✿ღ。

　　第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁✿ღ、副总裁新利18娱乐官网登陆✿ღ、董事会秘书✿ღ、财务负责人和本章程规定的其他人员✿ღ。

　　第十四条公司的经营宗旨✿ღ：依据法律✿ღ、法规✿ღ，自主开展业务经营✿ღ，通过不断提高公司的经营管理水平和核心竞争能力✿ღ，为客户提供更优质的服务✿ღ，实现股东权益和公司价值的最大化✿ღ，创造良好的经济效益和社会效益✿ღ。

　　第十五条经依法登记✿ღ，公司的经营范围✿ღ：食品✿ღ、调味料研发✿ღ、生产及销售✿ღ；仓储服务✿ღ；销售机械设备✿ღ；软件设计✿ღ、开发和销售✿ღ；农产品初加工及销售✿ღ；中央厨房✿ღ；肉制品✿ღ、水产品✿ღ、蔬菜制品✿ღ、蔬菜初加工品（净菜）的生产及销售✿ღ；食品检验及咨询服务✿ღ；企业管理咨询✿ღ；商务服务业✿ღ；互联网商品销售✿ღ；餐饮服务✿ღ；预包装食品（含冷藏冷冻食品）✿ღ、散装食品销售✿ღ、热食类食品制售✿ღ；速冻食品的生口的对外贸易经营✿ღ。（依法须经批准的项目✿ღ，经相关部门批准后方可开展经营活动）✿ღ。

　　第十七条公司股份的发行✿ღ，实行公开✿ღ、公平✿ღ、公正的原则✿ღ，同类别的每一股份应当具有同等权利✿ღ。同次发行的同种类股票✿ღ，每股的发行条件和价格应当相同✿ღ；任何单位或者个人所认购的股份✿ღ，每股应当支付相同价额✿ღ。

　　第二十条公司的发起人为邓文等20人✿ღ，发起人以各自持有四川天味实业有限公司的股权所对应的净资产作为出资✿ღ，并以发起设立方式设立公司✿ღ，各发起人认购股份数和持股比例分别为✿ღ：

　　第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与✿ღ、垫资✿ღ、担保✿ღ、借款等形式✿ღ，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助✿ღ，公司实施员工持股计划的除外✿ღ。

　　为公司利益✿ღ，经股东会决议✿ღ，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议✿ღ，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助✿ღ，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%✿ღ。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过✿ღ。

　　第二十三条公司根据经营和发展的需要✿ღ，依照法律✿ღ、法规的规定✿ღ，经股东会分别作出决议✿ღ，可以采用下列方式增加资本✿ღ：

　　第二十四条公司可以减少注册资本✿ღ。公司减少注册资本✿ღ，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理✿ღ。

　　第二十六条公司收购本公司股份✿ღ，可以通过公开的集中交易方式✿ღ，或者法律✿ღ、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行✿ღ。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项✿ღ、第（五）项✿ღ、第（六）项规定的情形收购本公司股份的✿ღ，应当通过公开的集中交易方式进行✿ღ。

　　第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项✿ღ、第（二）项规定的情形收购本公司股份的✿ღ，应当经股东会决议✿ღ；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项✿ღ、第（五）项✿ღ、第（六）项规定的情形收购本公司股份的✿ღ，可以依照本章程的规定或者股东会的授权✿ღ，经2/3以上董事出席的董事会会议决议✿ღ。

　　公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后✿ღ，属于第（一）项情形的✿ღ，应当自收购之日起10日内注销✿ღ；属于第（二）项✿ღ、第（四）项情形的✿ღ，应当在6个月内转让或者注销✿ღ；属于第（三）项✿ღ、第（五）项✿ღ、第（六）项情形的✿ღ，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%✿ღ，并应当在3年内转让或者注销✿ღ。

　　第三十条公司公开发行股份前已发行的股份✿ღ，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让✿ღ。

　　公司董事✿ღ、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况✿ღ，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%✿ღ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让✿ღ。上述人员离职后半年内✿ღ，不得转让其所持有的本公司股份✿ღ。

　　第三十一条公司董事✿ღ、高级管理人员✿ღ、持有本公司股份5%以上的股东✿ღ，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出✿ღ，或者在卖出后6个月内又买入✿ღ，由此所得收益归本公司所有✿ღ，本公司董事会将收回其所得收益✿ღ。但是✿ღ，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的✿ღ，以及有中国证监会规定的其他情形的除外✿ღ。

　　前款所称董事✿ღ、高级管理人员✿ღ、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券✿ღ，包括其配偶✿ღ、父母✿ღ、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券✿ღ。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的✿ღ，股东有权要求董事会在30日内执行✿ღ。公司董事会未在上述期限内执行的✿ღ，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼✿ღ。

　　董事会✿ღ、总裁层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党支部委员会✿ღ。符合条件的党支部委员会成员可以通过法定程序进入董事会✿ღ、总裁层✿ღ。

　　第三十三条公司党组织根据《党章》等党内规定履行职责✿ღ，主要职责包括✿ღ：（一）宣传✿ღ、贯彻党和国家的各项方针政策✿ღ，认真落实上级党组织的决策部署✿ღ，确保公司依法经营✿ღ，公平竞争✿ღ。

　　（二）以政治建设为统领✿ღ，加强党的思想✿ღ、组织✿ღ、作风✿ღ、反腐倡廉和制度建设✿ღ，充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用✿ღ。

　　（三）支持股东会✿ღ，董事会和经营管理者依法行使职权并正确处理国家✿ღ、企业✿ღ、职工✿ღ、股东之间利益关系✿ღ，促进企业可持续发展✿ღ，保证社有资产保值增值✿ღ。

　　（四）按照法定程序参与董事会对企业重大问题的决策✿ღ，对企业的重大问题提出意见和建议✿ღ，服务公司改革发展✿ღ。

　　（五）做好职工思想政治工作和企业文化建设工作✿ღ，凝聚职工群众力量✿ღ，调动各方面的积极性✿ღ，创造一流业绩✿ღ。

　　第三十四条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册✿ღ，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据✿ღ。股东按其所持有股份的类别享有权利✿ღ，承担义务✿ღ；持有同一类别股份的股东✿ღ，享有同等权利✿ღ，承担同种义务✿ღ。

　　第三十五条公司召开股东会✿ღ、分配股利✿ღ、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时✿ღ，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日✿ღ，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东✿ღ。

　　（五）查阅✿ღ、复制公司章程✿ღ、股东名册✿ღ、股东会会议记录✿ღ、董事会会议决议✿ღ、财务会计报告✿ღ，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿✿ღ、会计凭证✿ღ；（六）公司终止或者清算时✿ღ，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配✿ღ；

　　第三十七条股东要求查阅✿ღ、复制公司有关材料的✿ღ，应当遵守《公司法》《证券法》等法律✿ღ、行政法规的规定✿ღ。

　　股东会✿ღ、董事会的会议召集程序✿ღ、表决方式违反法律✿ღ、行政法规或者本章程✿ღ，或者决议内容违反本章程的✿ღ，股东有权自决议作出之日起60日内✿ღ，请求人民法院撤销✿ღ。但是✿ღ，股东会✿ღ、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵✿ღ，对决议未产生实质影响的除外✿ღ。

　　董事会✿ღ、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的✿ღ，应当及时向人民法院提起诉讼✿ღ。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前✿ღ，相关方应当执行股东会决议✿ღ。公司✿ღ、董事和高级管理人员应当切实履行职责✿ღ，确保公司正常运作✿ღ。

　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的✿ღ，公司应当依照法律✿ღ、行政法规✿ღ、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务✿ღ，充分说明影响✿ღ，并在判决或者裁定生效后积极配合执行✿ღ。涉及更正前期事项的✿ღ，将及时处理并履行相应信息披露义务✿ღ。

　　第三十九条有下列情形之一的✿ღ，公司股东会✿ღ、董事会的决议不成立✿ღ：（一）未召开股东会✿ღ、董事会会议作出决议✿ღ；

　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数✿ღ。

　　第四十条审计委员会成员以外的董事✿ღ、高级管理人员执行公司职务时违反法律✿ღ、行政法规或者本章程的规定✿ღ，给公司造成损失的✿ღ，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼✿ღ；审计委员会成员执行公司职务时违反法律✿ღ、行政法规或者本章程的规定✿ღ，给公司造成损失的✿ღ，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼✿ღ。

　　审计委员会✿ღ、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼✿ღ，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼✿ღ，或者情况紧急✿ღ、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的✿ღ，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼✿ღ。

　　他人侵犯公司合法权益✿ღ，给公司造成损失的✿ღ，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼✿ღ。

　　公司全资子公司的董事✿ღ、监事✿ღ、高级管理人员执行职务违反法律✿ღ、行政法规或者本章程的规定✿ღ，给公司造成损失的✿ღ，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的✿ღ，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东✿ღ，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会✿ღ、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼✿ღ。

　　第四十一条董事✿ღ、高级管理人员违反法律✿ღ、行政法规或者本章程的规定✿ღ，损害股东利益的✿ღ，股东可以向人民法院提起诉讼✿ღ。

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益✿ღ；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益✿ღ；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的✿ღ，应当依法承担赔偿责任✿ღ。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任✿ღ，逃避债务✿ღ，严重损害公司债权人利益的✿ღ，应当对公司债务承担连带责任✿ღ。

　　第四十三条持有公司5%以上有表决权股份的股东✿ღ，将其持有的股份进行质押的✿ღ，应当自该事实发生当日✿ღ，向公司作出书面报告✿ღ。

　　第四十四条公司控股股东✿ღ、实际控制人应当依照法律✿ღ、行政法规✿ღ、中国证监会和证券交易所的规定行使权利✿ღ、履行义务✿ღ，维护上市公司利益✿ღ。

　　（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺✿ღ，不得擅自变更或者豁免✿ღ；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务✿ღ，积极主动配合公司做好信息披露工作✿ღ，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件✿ღ；

　　（五）不得强令✿ღ、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保✿ღ；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益✿ღ，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息✿ღ，不得从事内幕交易✿ღ、短线交易✿ღ、操纵市场等违法违规行为✿ღ；

　　（七）不得通过非公允的关联交易✿ღ、利润分配✿ღ、资产重组✿ღ、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益✿ღ；

　　（八）保证公司资产完整✿ღ、人员独立✿ღ、财务独立✿ღ、机构独立和业务独立✿ღ，不得以任何方式影响公司的独立性✿ღ；

　　公司的控股股东✿ღ、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的✿ღ，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定✿ღ。

　　公司的控股股东✿ღ、实际控制人指示董事✿ღ、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的✿ღ，与该董事✿ღ、高级管理人员承担连带责任✿ღ。

　　第四十六条控股股东✿ღ、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的✿ღ，应当维持公司控制权和生产经营稳定✿ღ。

　　第四十七条控股股东✿ღ、实际控制人转让其所持有的本公司股份的✿ღ，应当遵守法律✿ღ、行政法规✿ღ、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺✿ღ。

　　（八）对公司聘用✿ღ、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议✿ღ；（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项✿ღ；

　　股东会授权董事会行使的相关职权✿ღ，授权内容应当具体明确✿ღ，不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使✿ღ。

　　（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额✿ღ，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保✿ღ；

　　（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额✿ღ，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保✿ღ；

　　董事会审议担保事项时✿ღ，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意✿ღ。股东会审议前款第（四）项担保事项时✿ღ，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过✿ღ。

　　股东会在审议为股东✿ღ、实际控制人及其关联人提供的担保议案时✿ღ，该股东或者受该实际控制人支配的股东✿ღ，不得参与该项表决✿ღ，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过✿ღ。

　　第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会✿ღ。年度股东会每年召开1次✿ღ，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行✿ღ。

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时✿ღ，即公司董事人数不足6人时✿ღ；

　　股东会将设置会场✿ღ，以现场会议形式召开✿ღ，同时还可以采用电子通信方式召开✿ღ。公司还将提供网络投票等方式为股东提供便利✿ღ。

　　（一）会议的召集✿ღ、召开程序是否符合法律✿ღ、行政法规✿ღ、本章程的规定✿ღ；（二）出席会议人员的资格✿ღ、召集人资格是否合法有效✿ღ；

　　对独立董事要求召开临时股东会的提议✿ღ，董事会应当根据法律✿ღ、行政法规和本章程的规定✿ღ，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见✿ღ。

　　董事会同意召开临时股东会的✿ღ，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知✿ღ；董事会不同意召开临时股东会的✿ღ，说明理由并公告✿ღ。

　　第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东会✿ღ，应当以书面形式向董事会提出✿ღ。董事会应当根据法律✿ღ、行政法规和本章程的规定✿ღ，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见✿ღ。

　　董事会同意召开临时股东会的✿ღ，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知✿ღ，通知中对原提议的变更✿ღ，应征得审计委员会的同意✿ღ。

　　董事会不同意召开临时股东会✿ღ，或者在收到提议后10日内未作出反馈的✿ღ，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责✿ღ，审计委员会可以自行召集和主持✿ღ。

　　第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会✿ღ，应当以书面形式向董事会提出✿ღ。董事会应当根据法律✿ღ、行政法规和本章程的规定✿ღ，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见✿ღ。

　　董事会同意召开临时股东会的✿ღ，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知✿ღ，通知中对原请求的变更✿ღ，应当征得相关股东的同意✿ღ。

　　董事会不同意召开临时股东会✿ღ，或者在收到请求后10日内未作出反馈的✿ღ，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会✿ღ，应当以书面形式向审计委员会提出请求✿ღ。

　　审计委员会同意召开临时股东会的✿ღ，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知✿ღ，通知中对原请求的变更✿ღ，应当征得相关股东的同意✿ღ。

　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的✿ღ，视为审计委员会不召集和主持股东会✿ღ，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持✿ღ。

　　第五十八条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会✿ღ，董事会和董事会秘书将予配合✿ღ。董事会将提供股权登记日的股东名册✿ღ。

　　第六十条提案的内容应当属于股东会职权范围✿ღ，有明确议题和具体决议事项✿ღ，并且符合法律✿ღ、行政法规和本章程的有关规定✿ღ。

　　第六十一条公司召开股东会✿ღ，董事会✿ღ、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东✿ღ，有权向公司提出提案✿ღ。

　　单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东✿ღ，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人✿ღ。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知✿ღ，公告临时提案的内容✿ღ，并将该临时提案提交股东会审议新利18娱乐官网登陆✿ღ。但临时提案违反法律✿ღ、行政法规或者本章程的规定✿ღ，或者不属于股东会职权范围的除外✿ღ。

　　除前款规定的情形外✿ღ，召集人在发出股东会通知公告后✿ღ，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案✿ღ。

　　第六十二条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东✿ღ，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东✿ღ。

　　（三）以明显的文字说明✿ღ：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）✿ღ、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会✿ღ，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决✿ღ，该股东代理人不必是公司的股东✿ღ；

　　股东会网络或者其他方式投票的开始时间✿ღ，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00✿ღ，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30✿ღ，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00✿ღ。

　　第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的✿ღ，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料✿ღ，至少包括以下内容✿ღ：

　　第六十五条发出股东会通知后✿ღ，无正当理由✿ღ，股东会不应延期或者取消✿ღ，股东会通知中列明的提案不应取消✿ღ。一旦出现延期或者取消的情形✿ღ，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因✿ღ。

　　第六十六条公司董事会和其他召集人将采取必要措施✿ღ，保证股东会的正常秩序✿ღ。对于干扰股东会✿ღ、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为✿ღ，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处✿ღ。

　　第六十七条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）✿ღ、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人✿ღ，均有权出席股东会✿ღ，并依照有关法律✿ღ、法规及本章程行使表决权✿ღ。

　　第六十八条个人股东亲自出席会议的✿ღ，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明✿ღ；代理他人出席会议的✿ღ，应出示本人有效身份证件✿ღ、股东授权委托书✿ღ。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议✿ღ。法定代表人出席会议的✿ღ，应出示本人身份证✿ღ、能证明其具有法定代表人资格的有效证明✿ღ；代理人出席会议的✿ღ，代理人应出示本人身份证✿ღ、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书✿ღ。

　　第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的✿ღ，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证✿ღ。经公证的授权书或者其他授权文件✿ღ，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方✿ღ。

　　委托人为法人的✿ღ，由其法定代表人或者董事会✿ღ、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会✿ღ。

　　第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作✿ღ。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）✿ღ、身份证号码✿ღ、持有或者代表有表决权的股份数额✿ღ、被代理人姓名（或者单位名称）等事项✿ღ。

　　第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证✿ღ，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数✿ღ。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前✿ღ，会议登记应当终止✿ღ。

　　第七十三条股东会要求董事✿ღ、高级管理人员列席会议的✿ღ，董事✿ღ、高级管理人员应当列席并接受股东的质询✿ღ。

　　第七十四条股东会由董事长主持✿ღ。董事长不能履行职务或者不履行职务时✿ღ，由副董事长主持✿ღ，董事长及副董事长皆不能履行职务或者不履行职务时✿ღ，由过半数的董事共同推举的一名董事主持✿ღ。

　　审计委员会自行召集的股东会✿ღ，由审计委员会召集人主持✿ღ。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时✿ღ，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持✿ღ。

　　召开股东会时✿ღ，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的✿ღ，经出席股东会有表决权过半数的股东同意✿ღ，股东会可推举一人担任会议主持人✿ღ，继续开会✿ღ。

　　第七十五条公司制定股东会议事规则✿ღ，详细规定股东会的召集✿ღ、召开和表决程序✿ღ，包括通知✿ღ、登记✿ღ、提案的审议✿ღ、投票丰丸✿ღ、计票✿ღ、表决结果的宣布✿ღ、会议决议的形成✿ღ、会议记录及其签署✿ღ、公告等内容✿ღ，以及股东会对董事会的授权原则✿ღ，授权内容应明确具体✿ღ。股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件✿ღ，由董事会拟定✿ღ，股东会批准✿ღ。

　　第七十六条在年度股东会上✿ღ，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告✿ღ。每名独立董事也应作出述职报告丰丸✿ღ。

　　第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数✿ღ，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准✿ღ。

　　第八十条召集人应当保证会议记录内容真实✿ღ、准确和完整✿ღ。出席或者列席会议的董事✿ღ、董事会秘书✿ღ、召集人或者其代表✿ღ、会议主持人应当在会议记录上签名✿ღ。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书✿ღ、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存✿ღ，保存期限不少于10年✿ღ。

　　第八十一条召集人应当保证股东会连续举行✿ღ，直至形成最终决议✿ღ。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的✿ღ，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会✿ღ，并及时公告✿ღ。同时✿ღ，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告✿ღ。

　　（四）公司在一年内购买✿ღ、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的✿ღ；

　　（六）法律✿ღ、行政法规或者本章程规定的✿ღ，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的✿ღ、需要以特别决议通过的其他事项✿ღ。

　　第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权✿ღ，每一股份享有一票表决权✿ღ，类别股股东除外✿ღ。

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时✿ღ，对中小投资者表决应当单独计票✿ღ。单独计票结果应当及时公开披露✿ღ。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款✿ღ、第二款规定的✿ღ，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权✿ღ，且不计入出席股东会有表决权的股份总数✿ღ。

　　公司董事会✿ღ、独立董事✿ღ、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律✿ღ、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权✿ღ。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息✿ღ。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权✿ღ。除法定条件外✿ღ，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制✿ღ。

　　第八十六条股东会审议有关关联交易事项时✿ღ，关联股东不应当参与投票表决✿ღ，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数✿ღ；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况✿ღ。

　　股东会审议关联交易事项之前✿ღ，公司应当依照国家的有关法律✿ღ、法规和证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围✿ღ。关联股东或其代理人可以出席股东会✿ღ，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点✿ღ，但在投票表决时应当回避表决✿ღ。

　　股东会决议有关关联交易事项时✿ღ，关联股东应当主动回避✿ღ，不参与投票表决✿ღ；关联股东未主动回避表决的✿ღ，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决✿ღ。

　　关联股东回避后✿ღ，由其他股东根据其所持表决权进行表决✿ღ，并依据本章程之规定通过相应的决议✿ღ；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知✿ღ，并载入会议记录✿ღ。

　　股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效✿ღ。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项的✿ღ，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效✿ღ。

　　第八十七条除公司处于危机等特殊情况外✿ღ，非经股东会以特别决议批准✿ღ，公司将不与董事✿ღ、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同✿ღ。

　　（一）在章程规定的人数范围内✿ღ，按照拟选任的人数✿ღ，由董事长根据法律✿ღ、法规和本章程的规定提出董事的候选人名单✿ღ，经董事会决议通过后✿ღ，由董事会以提案方式提请股东会选举表决✿ღ；

　　（二）单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以向公司董事会提出董事的候选人✿ღ，但提名的人数和条件符合法律和章程的规定✿ღ，并且不得多于拟选人数✿ღ，董事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议✿ღ；

　　提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺✿ღ，确认其接受提名✿ღ，并承诺所披露的董事候选人的资料真实✿ღ、完整并保证当选后切实履行董事的职责✿ღ。

　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事时✿ღ，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权✿ღ，股东拥有的表决权可以集中使用✿ღ。董事会应当告知股东候选董事的简历和基本情况✿ღ。股东会表决实行累积投票制应执行以下原则✿ღ：

　　（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数✿ღ，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数✿ღ，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数✿ღ，否则✿ღ，该票作废✿ღ；

　　（二）独立董事和非独立董事实行分开投票✿ღ。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数✿ღ，该票数只能投向公司的独立董事候选人✿ღ；选举非独立董事时✿ღ，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数✿ღ，该票数只能投向公司的非独立董事候选人✿ღ；

　　（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人✿ღ，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东所持股份总数的半数✿ღ。如当选董事不足股东会拟选董事人数✿ღ，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票✿ღ，仍不够者✿ღ，由公司下次股东会补选✿ღ。如2位以上董事候选人的得票相同✿ღ，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的✿ღ，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举✿ღ。

　　第八十九条除累积投票制外✿ღ，股东会将对所有提案进行逐项表决✿ღ，对同一事项有不同提案的✿ღ，将按提案提出的时间顺序进行表决✿ღ。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外✿ღ，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决✿ღ。

　　第九十条股东会审议提案时✿ღ，不会对提案进行修改✿ღ，若变更✿ღ，则应当被视为一个新的提案✿ღ，不能在本次股东会上进行表决✿ღ。

　　第九十三条股东会对提案进行表决前✿ღ，应当推举两名股东代表参加计票和监票✿ღ。审议事项与股东有关联关系的✿ღ，相关股东及代理人不得参加计票✿ღ、监票✿ღ。

　　股东会对提案进行表决时✿ღ，应当由律师✿ღ、股东代表共同负责计票✿ღ、监票✿ღ，并当场公布表决结果✿ღ，决议的表决结果载入会议记录✿ღ。

　　第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式✿ღ，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果✿ღ，并根据表决结果宣布提案是否通过✿ღ。

　　在正式公布表决结果前✿ღ，股东会现场✿ღ、网络及其他表决方式中所涉及的公司✿ღ、计票人✿ღ、监票人✿ღ、股东✿ღ、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务✿ღ。

　　第九十五条出席股东会的股东✿ღ，应当对提交表决的提案发表以下意见之一✿ღ：同意✿ღ、反对或者弃权✿ღ。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人✿ღ，按照实际持有人意思表示进行申报的除外✿ღ。

　　未填✿ღ、错填✿ღ、字迹无法辨认的表决票✿ღ、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利✿ღ，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”✿ღ。

　　第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑✿ღ，可以对所投票数组织点票✿ღ；如果会议主持人未进行点票✿ღ，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的✿ღ，有权在宣布表决结果后立即要求点票✿ღ，会议主持人应当立即组织点票✿ღ。

　　第九十七条股东会决议应当及时公告✿ღ，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数✿ღ、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例✿ღ、表决方式✿ღ、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容✿ღ。

　　第九十八条提案未获通过✿ღ，或者本次股东会变更前次股东会决议的✿ღ，应当在股东会决议公告中作特别提示✿ღ。

　　第九十九条股东会通过有关董事选举提案的✿ღ，新任董事就任时间为股东会通过决议之日✿ღ，由职工代表出任的董事就任时间与同一届通过选举产生的董事的就任时间相同✿ღ。董事会换届选举的✿ღ，新任董事就任时间为上一届董事任期届满之日✿ღ。

　　第一百条股东会通过有关派现✿ღ、送股或者资本公积转增股本提案的✿ღ，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案✿ღ。

　　（二）因贪污✿ღ、贿赂✿ღ、侵占财产✿ღ、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序✿ღ，被判处刑罚✿ღ，或者因犯罪被剥夺政治权利丰丸✿ღ，执行期满未逾5年✿ღ，被宣告缓刑的✿ღ，自缓刑考验期满之日起未逾2年✿ღ；

　　（三）担任破产清算的公司✿ღ、企业的董事或者厂长✿ღ、总经理✿ღ，对该公司✿ღ、企业的破产负有个人责任的✿ღ，自该公司✿ღ、企业破产清算完结之日起未逾3年✿ღ；（四）担任因违法被吊销营业执照✿ღ、责令关闭的公司✿ღ、企业的法定代表人✿ღ，并负有个人责任的✿ღ，自该公司✿ღ、企业被吊销营业执照✿ღ、责令关闭之日起未逾3年✿ღ；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人✿ღ；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施✿ღ，期限未满的✿ღ；

　　违反本条规定选举✿ღ、委派董事的✿ღ，该选举✿ღ、委派或者聘任无效✿ღ。董事在任职期间出现本条情形的✿ღ，公司将解除其职务✿ღ，停止其履职✿ღ。

　　在任董事出现本条第一款规定的情形✿ღ，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起✿ღ，立即停止有关董事履行职责✿ღ，并建议股东会予以撤换✿ღ。

　　董事由股东会选举或者更换✿ღ，并可在任期届满前由股东会解除其职务✿ღ。董事任期3年✿ღ，任期届满可连选连任✿ღ。

　　董事任期从就任之日起计算✿ღ，至本届董事会任期届满时为止✿ღ。董事任期届满未及时改选✿ღ，在改选出的董事就任前✿ღ，原董事仍应当依照法律✿ღ、行政法规✿ღ、部门规章和本章程的规定✿ღ，履行董事职务✿ღ。

　　董事可以由高级管理人员兼任✿ღ，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事✿ღ，总计不得超过公司董事总数的1/2✿ღ。

　　第一百〇三条董事应当遵守法律✿ღ、行政法规和本章程的规定✿ღ，对公司负有忠实义务✿ღ，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突✿ღ，不得利用职权牟取不正当利益✿ღ。

　　（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储✿ღ；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入✿ღ；

　　（四）未向董事会或者股东会报告✿ღ，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过✿ღ，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易✿ღ；

　　（五）不得利用职务便利✿ღ，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会✿ღ，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过✿ღ，或者公司根据法律✿ღ、行政法规或者本章程的规定✿ღ，不能利用该商业机会的除外✿ღ；

　　（六）未向董事会或者股东会报告✿ღ，并经股东会决议通过✿ღ，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务✿ღ；

　　董事✿ღ、高级管理人员的近亲属✿ღ，董事✿ღ、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业✿ღ，以及与董事✿ღ、高级管理人员有其他关联关系的关联人✿ღ，与公司订立合同或者进行交易✿ღ，适用本条第二款第（四）项规定✿ღ。

　　第一百〇四条董事应当遵守法律✿ღ、行政法规和本章程的规定✿ღ，对公司负有勤勉义务✿ღ，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意✿ღ。

　　（一）应谨慎✿ღ、认真✿ღ、勤勉地行使公司赋予的权利✿ღ，以保证公司的商业行为符合国家法律✿ღ、行政法规以及国家各项经济政策的要求✿ღ，商业活动不超过营业执照规定的业务范围✿ღ；

　　第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席✿ღ，也不委托其他董事出席董事会会议✿ღ，视为不能履行职责✿ღ，董事会应当建议股东会予以撤换✿ღ。

　　第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞任✿ღ。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告✿ღ，公司收到辞职报告之日辞任生效✿ღ，公司将在2个交易日内披露有关情况✿ღ。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数✿ღ，在改选出的董事就任前✿ღ，原董事仍应当依照法律✿ღ、行政法规✿ღ、部门规章和本章程规定✿ღ，履行董事职务✿ღ。

　　第一百〇七条公司建立董事离职管理制度✿ღ，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施✿ღ。董事辞任生效或者任期届满✿ღ，应向董事会办妥所有移交手续✿ღ，其对公司和股东承担的忠实义务✿ღ，在任期结束后3年内仍然有效✿ღ。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任✿ღ，不因离任而免除或者终止新利18娱乐官网登陆✿ღ。

　　第一百〇九条未经本章程规定或者董事会的合法授权✿ღ，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事✿ღ。董事以其个人名义行事时✿ღ，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下✿ღ，该董事应当事先声明其立场和身份✿ღ。

　　第一百一十条董事执行公司职务✿ღ，给他人造成损害的✿ღ，公司将承担赔偿责任✿ღ；董事存在故意或者重大过失的✿ღ，也应当承担赔偿责任✿ღ。董事执行公司职务时违反法律✿ღ、行政法规✿ღ、部门规章或者本章程的规定✿ღ，给公司造成损失的✿ღ，应当承担赔偿责任✿ღ。

　　第一百一十一条独立董事应按照法律✿ღ、行政法规✿ღ、中国证监会✿ღ、证券交易所和本章程的规定✿ღ，认真履行职责✿ღ，在董事会中发挥参与决策✿ღ、监督制衡✿ღ、专业咨询作用✿ღ，维护公司整体利益✿ღ，保护中小股东合法权益✿ღ。

　　第一百一十二条公司建立独立董事制度✿ღ，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务✿ღ，并与公司及其主要股东✿ღ、实际控制人不存在直接或者间接利害关系✿ღ，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事✿ღ。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一✿ღ。

　　第一百一十三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务✿ღ。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求✿ღ，认真履行职责✿ღ，维护公司整体利益✿ღ，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害✿ღ。独立董事应当独立履行职责✿ღ，不受公司主要股东✿ღ、实际控制人✿ღ、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响✿ღ。

　　公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责✿ღ，其原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事✿ღ。

　　第一百一十四条公司应当聘任适当人员担任独立董事✿ღ，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有会计✿ღ、审计或者财务管理专业的高级职称或注册会计师资格的人士）✿ღ。

　　独立董事出现不符合本章程第一百一十六条所述的独立性条件或其他不适合履行独立董事职责的情形✿ღ，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时✿ღ，公司应按规定补足独立董事人数✿ღ。

　　（一）根据法律✿ღ、行政法规和其他有关规定✿ღ，具备担任上市公司董事的资格✿ღ；（二）符合本章程规定的独立性要求✿ღ；

　　第一百一十六条独立董事必须保持独立性✿ღ。下列人员不得担任独立董事✿ღ：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶✿ღ、父母✿ღ、子女✿ღ、主要社会关系✿ღ；

　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶✿ღ、父母✿ღ、子女✿ღ；

　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶✿ღ、父母✿ღ、子女✿ღ；

　　（五）与公司及其控股股东✿ღ、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员✿ღ，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东✿ღ、实际控制人任职的人员✿ღ；

　　（六）为公司及其控股股东✿ღ、实际控制人或者其各自附属企业提供财务✿ღ、法律✿ღ、咨询✿ღ、保荐等服务的人员✿ღ，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员✿ღ、各级复核人员✿ღ、在报告上签字的人员✿ღ、合伙人✿ღ、董事✿ღ、高级管理人员及主要负责人✿ღ；

　　前款第四项至第六项中的公司控股股东✿ღ、实际控制人的附属企业✿ღ，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业✿ღ。

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查✿ღ，并将自查情况提交董事会✿ღ。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见✿ღ，与年度报告同时披露✿ღ。

　　（一）公司董事会✿ღ、审计委员会✿ღ、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人✿ღ，并经股东会选举决定✿ღ。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利✿ღ。

　　（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意✿ღ。提名人应当充分了解被提名人职业✿ღ、学历✿ღ、职称✿ღ、详细的工作经历✿ღ、全部兼职✿ღ、有无重大失信等不良记录等情况✿ღ，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见✿ღ。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明✿ღ。在选举独立董事的股东会召开前✿ღ，公司董事会应当按规定公布上述内容✿ღ。

　　（三）在选举独立董事的股东会召开前✿ღ，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送证券交易所✿ღ。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的✿ღ，应同时报送董事会的书面意见✿ღ。在召开股东会选举独立董事时✿ღ，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明✿ღ。上海证券交易所提出异议的✿ღ，公司不得提交股东会选举✿ღ。公司股东会选举两名以上独立董事时✿ღ，应当实行累积投票制✿ღ。中小股东表决情况应当单独计票并披露✿ღ。

　　（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同✿ღ，任期届满✿ღ，连选可以连任✿ღ，但是连任时间不得超过6年✿ღ。独立董事任期届满前✿ღ，公司可以经法定程序解除其职务✿ღ。提前解除职务的✿ღ，公司应将其作为特别披露事项予以披露✿ღ，应当及时披露具体理由和依据✿ღ。独立董事有异议的✿ღ，公司应当及时予以披露✿ღ。

　　（五）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议✿ღ，也不委托其他独立董事代为出席的✿ღ，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务✿ღ。

　　（六）独立董事不符合本章程第一百一十六条第一项或者第二项规定的✿ღ，应当立即停止履职并辞去职务✿ღ。未提出辞职的✿ღ，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务✿ღ。

　　（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职✿ღ。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告✿ღ，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明✿ღ。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露✿ღ。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定✿ღ，或者独立董事中欠缺会计专业人士的✿ღ，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日✿ღ。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选✿ღ。

　　（八）对于不具备独立董事资格或能力✿ღ、未能独立履行职责✿ღ、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事✿ღ，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议✿ღ。

　　第一百一十八条独立董事作为董事会的成员✿ღ，对公司及全体股东负有忠实义务✿ღ、勤勉义务✿ღ，审慎履行下列职责✿ღ：

　　（二）对公司与控股股东✿ღ、实际控制人✿ღ、董事✿ღ、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督✿ღ，保护中小股东合法权益✿ღ；

　　（三）对公司经营发展提供专业✿ღ、客观的建议✿ღ，促进提升董事会决策水平✿ღ；（四）法律✿ღ、行政法规✿ღ、中国证监会规定和本章程规定的其他职责✿ღ。

　　（一）独立聘请中介机构✿ღ，对公司具体事项进行审计✿ღ、咨询或者核查✿ღ；（二）向董事会提议召开临时股东会✿ღ；

　　独立董事行使第一款所列职权的✿ღ，公司将及时披露✿ღ。上述职权不能正常行使的✿ღ，上市公司将披露具体情况和理由✿ღ。

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施✿ღ；（四）法律✿ღ、行政法规✿ღ、中国证监会规定和本章程规定的其他事项✿ღ。

　　第一百二十一条独立董事对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见时✿ღ，独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一✿ღ：同意✿ღ；保留意见及其理由✿ღ；反对意见及其理由✿ღ；无法发表意见及其障碍✿ღ。

　　（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权✿ღ。凡须经董事会决策的事项✿ღ，公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料✿ღ，独立董事认为资料不充分的✿ღ，可以要求补充✿ღ。当2名或2名以上独立董事认为资料不完整✿ღ、论证不充分或者提供不及时的✿ღ，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项✿ღ，董事会应予以采纳✿ღ。

　　（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件✿ღ。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助✿ღ，包括但不限于介绍情况✿ღ、提供材料等✿ღ。

　　（三）独立董事行使职权时✿ღ，公司有关人员应当积极配合✿ღ，不得拒绝✿ღ、阻碍或隐瞒✿ღ，不得干预其独立行使职权✿ღ。

　　（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴✿ღ。津贴的标准应当由董事会制订方案✿ღ，股东会审议通过✿ღ，并在上市公司年度报告中进行披露✿ღ。除上述津贴外✿ღ，独立董事不得从上市公司及其主要股东✿ღ、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益✿ღ。

　　第一百二十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制✿ღ。董事会审议关联交易等事项的✿ღ，由独立董事专门会议事先认可✿ღ。

　　公司定期或者不定期召开独立董事专门会议✿ღ。本章程第一百一十九条第一款第（一）项至第（三）项和第一百二十条所列事项✿ღ，应当经独立董事专门会议审议✿ღ。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项✿ღ。

　　独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持✿ღ；召集人不履职或者不能履职时✿ღ，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持✿ღ。

　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录✿ღ，独立董事的意见应当在会议记录中载明✿ღ。独立董事应当对会议记录签字确认✿ღ。

　　第一百二十四条公司设董事会✿ღ，董事会由8名董事组成✿ღ，其中独立董事3名✿ღ，设董事长1名✿ღ，副董事长1名✿ღ。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生✿ღ。

　　（五）制订公司增加或者减少注册资本✿ღ、发行债券或者其他证券及上市方案✿ღ；（六）拟订公司重大收购✿ღ、收购本公司股票或者合并✿ღ、分立✿ღ、解散及变更公司形式的方案✿ღ；

　　（七）决定公司因本章程第二十四条第（三）项✿ღ、第（五）项✿ღ、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项✿ღ；

　　（八）在股东会授权范围内✿ღ，决定公司对外投资✿ღ、收购出售资产✿ღ、资产抵押✿ღ、对外担保事项✿ღ、关联交易✿ღ、委托理财✿ღ、对外捐赠等事项✿ღ；

　　（十）决定聘任或者解聘公司总裁✿ღ、董事会秘书及其他高级管理人员✿ღ，并决定其报酬事项和奖惩事项✿ღ；根据总裁的提名✿ღ，决定聘任或者解聘公司副总裁✿ღ、财务负责人等高级管理人员✿ღ，并决定其报酬事项和奖惩事项✿ღ；

　　第一百二十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明✿ღ。

　　第一百二十七条董事会制定董事会议事规则✿ღ，以确保董事会落实股东会决议✿ღ，提高工作效率✿ღ，保证科学决策✿ღ。董事会议事规则作为公司章程的附件✿ღ，由董事会拟定✿ღ，股东会批准✿ღ。

　　董事会应当确定对外投资✿ღ、收购出售资产✿ღ、资产抵押✿ღ、对外担保事项✿ღ、委托理财✿ღ、关联交易✿ღ、对外捐赠等的权限✿ღ，建立严格的审查和决策程序✿ღ；重大投资项目应当组织有关专家✿ღ、专业人员进行评审✿ღ，并报股东会批准✿ღ。

　　公司制定对外投资管理制度及对外担保管理制度✿ღ，详细规定公司股东会及董事会对外投资及对外担保的审批权限✿ღ、审批程序等事项✿ღ。《对外投资管理制度》及《对外担保管理制度》由董事会拟定✿ღ，股东会批准新利18娱乐官网登陆✿ღ。

　　董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出✿ღ，并且有具体明确的授权事项✿ღ、内容和权限✿ღ。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策✿ღ，不得授权董事长或个别董事自行决定✿ღ。

　　第一百二十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的✿ღ，由副董事长履行其职责✿ღ，董事长及副董事长不能履行职务或者不履行职务的✿ღ，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务✿ღ。

　　第一百三十条董事会每年至少召开两次会议✿ღ，由董事长召集✿ღ，于会议召开10日以前书面通知全体董事✿ღ。

　　第一百三十一条代表1/10以上表决权的股东✿ღ、1/3以上董事或者审计委员会✿ღ，可以提议召开董事会临时会议✿ღ。董事长应当自接到提议后10日内✿ღ，召集和主持董事会会议✿ღ。

　　第一百三十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为✿ღ：专人✿ღ、邮件✿ღ、电话✿ღ、微信等方式✿ღ；通知时限为✿ღ：会议召开前5日✿ღ，但是遇到紧急事由时✿ღ，可以口头✿ღ、电话等方式随时通知召开会议✿ღ。

　　第一百三十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行✿ღ。董事会作出决议✿ღ，必须经全体董事的过半数通过✿ღ。董事会会议对公司对外担保事项作出决议✿ღ，必须经出席会议2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意✿ღ。董事会决议的表决✿ღ，实行一人一票✿ღ。

　　第一百三十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的✿ღ，该董事应当及时向董事会书面报告✿ღ。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权✿ღ，也不得代理其他董事行使表决权✿ღ。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行✿ღ，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过✿ღ。

　　董事会以前款方式作出决议的✿ღ，可以免除章程第一百三十二条规定的事先通知的时限✿ღ，但应确保决议的书面方案以电子通信或者特快专递的方式送达到每一位董事✿ღ，并且每一位董事应当签署送达回执✿ღ。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限✿ღ，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意方案的事项✿ღ。签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数✿ღ，并且以专人✿ღ、特快专递或传真的方式送达公司✿ღ，则该议案即成为公司有效的董事会决议✿ღ。为此目的✿ღ，董事分别签署同意意见的多份同一内容的议案可合并构成一个有效的董事会决议✿ღ，而无需另行由同意的董事在同一文本上签署✿ღ。

　　第一百三十七条董事会会议✿ღ，应由董事本人出席✿ღ；董事因故不能出席✿ღ，可以书面委托其他董事代为出席✿ღ，委托书中应载明代理人的姓名✿ღ，代理事项✿ღ、授权范围和有效期限✿ღ，并由委托人签名或者盖章✿ღ。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利✿ღ。董事未出席董事会会议✿ღ，亦未委托代表出席的✿ღ，视为放弃在该次会议上的投票权✿ღ。

　　第一百三十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录✿ღ，出席会议的董事应当在会议记录上签名✿ღ。

　　第一百四十一条审计委员会成员为3名✿ღ，为不在公司担任高级管理人员的董事✿ღ，其中独立董事2名✿ღ，由独立董事中会计专业人士担任召集人✿ღ。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员✿ღ。

　　第一百四十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露✿ღ、监督及评估内外部审计工作和内部控制✿ღ，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后✿ღ，提交董事会审议✿ღ：

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息✿ღ、内部控制评价报告✿ღ；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所✿ღ；

　　第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议✿ღ，两名及以上成员提议✿ღ，或者召集人认为有必要时✿ღ，可以召开临时会议✿ღ。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行✿ღ。

　　第一百四十四条公司董事会设置战略✿ღ、提名✿ღ、薪酬与考核等其他专门委员会✿ღ，依照本章程和董事会授权履行职责✿ღ，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定✿ღ。专门委员会工作规程由董事会负责制定✿ღ。提名委员会✿ღ、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数✿ღ，并由独立董事担任召集人✿ღ。

　　第一百四十六条提名委员会负责拟定董事✿ღ、高级管理人员的选择标准和程序✿ღ，对董事✿ღ、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选✿ღ、审核✿ღ，并就下列事项向董事会提出建议✿ღ：

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的✿ღ，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由✿ღ，并进行披露✿ღ。

　　第一百四十七条薪酬与考核委员会负责制定董事✿ღ、高级管理人员的考核标准并进行考核✿ღ，制定✿ღ、审查董事✿ღ、高级管理人员的薪酬决定机制✿ღ、决策流程✿ღ、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案✿ღ，并就下列事项向董事会提出建议✿ღ：（一）董事✿ღ、高级管理人员的薪酬✿ღ；

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的✿ღ，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由✿ღ，并进行披露✿ღ。

　　第一百五十条公司设总裁1名✿ღ，由董事会决定聘任或者解聘✿ღ。公司设副总裁✿ღ，由董事会决定聘任或者解聘✿ღ。

　　第一百五十二条在公司控股股东单位担任除董事✿ღ、监事以外其他行政职务的人员✿ღ，不得担任公司的高级管理人员✿ღ。公司高级管理人员仅在公司领薪✿ღ，不由控股股东代发薪水✿ღ。

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员✿ღ；（八）本章程或者董事会授予的其他职权✿ღ。

　　第一百五十七条总裁可以在任期届满以前提出辞职✿ღ。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定✿ღ。

　　第一百五十八条副总裁由总裁提名✿ღ，由董事会聘任和解聘✿ღ。总裁提名副总裁时✿ღ，应当向董事会提交副总裁候选人的详细资料✿ღ，包括教育背景✿ღ、工作经历✿ღ，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等✿ღ。总裁提出免除副总裁职务时✿ღ，应当向董事会提交免职的理由✿ღ。副总裁可以在任期届满以前提出辞职✿ღ，有关副总裁辞职的具体程序和办法同副总裁和公司之间的劳动合同规定✿ღ。

　　第一百五十九条公司设董事会秘书✿ღ，负责公司股东会和董事会会议的筹备✿ღ、文件保管以及公司股东资料管理✿ღ，办理信息披露事务等事宜✿ღ。

　　（一）董事会秘书为公司与有关证券监管部门的指定联络人✿ღ，负责准备和提交证券监管部门所要求的文件✿ღ，组织完成监管机构布置的任务✿ღ；

　　（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东会✿ღ，列席董事会会议并作记录✿ღ，保证记录的准确性✿ღ，并在会议记录上签字✿ღ；

　　（四）协调和组织公司信息披露事项✿ღ，包括建立信息披露的制度✿ღ、接待来访✿ღ、回答咨询✿ღ、联系股东新利18娱乐官网登陆✿ღ，促使公司及时✿ღ、合法✿ღ、真实和完整地进行信息披露✿ღ；（五）列席涉及信息披露的有关会议✿ღ；

　　（七）负责保管公司股东名册资料✿ღ、董事和董事会秘书名册✿ღ、大股东及董事持股资料以及董事会印章✿ღ，保管公司董事会和股东会会议文件和记录✿ღ；（八）帮助公司董事✿ღ、监事✿ღ、高级管理人员了解法律法规✿ღ、公司章程✿ღ；（九）协助董事会依法行使职权✿ღ，在董事会作出违反法律法规✿ღ、公司章程有关规定的决议时✿ღ，及时提醒董事会✿ღ，如果董事会坚持作出上述决议的✿ღ，应当把情况记录在会议记录上✿ღ，并将会议记录立即提交公司全体董事✿ღ；

　　第一百六十二条公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书✿ღ。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书✿ღ。

　　第一百六十三条董事会秘书由董事长提名✿ღ，经董事会聘任或者解聘✿ღ。董事兼任董事会秘书的✿ღ，如某一行为需由董事✿ღ、董事会秘书分别作出时✿ღ，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出✿ღ。

　　第一百六十四条高级管理人员执行公司职务✿ღ，给他人造成损害的✿ღ，公司将承担赔偿责任✿ღ；高级管理人员存在故意或者重大过失的✿ღ，也应当承担赔偿责任✿ღ。

　　高级管理人员执行公司职务时违反法律✿ღ、行政法规✿ღ、部门规章或者本章程的规定✿ღ，给公司造成损失的✿ღ，应当承担赔偿责任✿ღ。

　　第一百六十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务✿ღ，维护公司和全体股东的最大利益✿ღ。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务✿ღ，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的✿ღ，应当依法承担赔偿责任✿ღ。

　　第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告✿ღ，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告✿ღ。

　　第一百六十八条公司除法定的会计账簿外✿ღ，不另立会计账簿✿ღ。公司的资产✿ღ，不以任何个人名义开立账户存储✿ღ。

　　第一百六十九条公司分配当年税后利润时✿ღ，应当提取利润的10%列入公司法定公积金✿ღ。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的✿ღ，可以不再提取✿ღ。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的✿ღ，在依照前款规定提取法定公积金之前✿ღ，应当先用当年利润弥补亏损✿ღ。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润✿ღ，按照股东持有的股份比例分配✿ღ，但本章程规定不按持股比例分配的除外✿ღ。

　　股东会违反《公司法》向股东分配利润的✿ღ，股东应当将违反规定分配的利润退还公司✿ღ；给公司造成损失的✿ღ，股东及负有责任的董事✿ღ、高级管理人员应当承担赔偿责任✿ღ。

　　公积金弥补公司亏损✿ღ，先使用任意公积金和法定公积金✿ღ；仍不能弥补的✿ღ，可以按照规定使用资本公积金✿ღ。

　　第一百七十一条公司股东会对利润分配方案作出决议后✿ღ，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后✿ღ，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项✿ღ。

　　（一）公司的利润分配原则✿ღ：公司实行持续✿ღ、稳定的利润分配政策✿ღ，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展✿ღ。在符合利润分配原则✿ღ、保证公司正常经营和长远发展的前提下✿ღ，公司应注重现金分红✿ღ。

　　（二）公司的利润分配形式和比例✿ღ：可以采取现金✿ღ、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利✿ღ，并优先考虑采取现金方式分配利润✿ღ；在满足购买原材料的资金需求✿ღ、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下✿ღ，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红✿ღ，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东会批准丰丸✿ღ。

　　（三）利润分配的具体条件✿ღ：公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下✿ღ，采取现金方式分红✿ღ；采用股票股利进行利润分配的✿ღ，应当具有公司成长性✿ღ、每股净资产的摊薄等真实合理因素✿ღ；公司董事会应当综合考虑所处行业特点✿ღ、发展阶段✿ღ、自身经营模式✿ღ、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素✿ღ，区分下列情形✿ღ，并按照本章程规定的程序✿ღ，提出差异化的现金分红政策✿ღ：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的✿ღ，进行利润分配时✿ღ，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%✿ღ；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的✿ღ，进行利润分配时✿ღ，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%✿ღ；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的✿ღ，进行利润分配时✿ღ，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%✿ღ。

　　重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资✿ღ、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%✿ღ。

　　（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损✿ღ、提取公积金后所余的税后利润）为正值✿ღ、且现金流充裕✿ღ，实施现金分红不会影响公司后续持续经营✿ღ；

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告✿ღ；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）✿ღ。

　　重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资✿ღ、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%✿ღ。

　　上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件✿ღ；经股东会审议通过✿ღ，上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红✿ღ。

　　（五）现金分红比例✿ღ：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配✿ღ，必要时公司也可以进行中期利润分配✿ღ。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%✿ღ。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定✿ღ、结合公司经营状况及相关规定拟定✿ღ，并提交股东会表决✿ღ。

　　公司董事会拟定现金股利分配方案的✿ღ，由股东会经普通决议的方式表决通过✿ღ；公司董事会拟定股票股利分配方案的✿ღ，由股东会经特别决议的方式表决通过✿ღ。

　　公司在制定现金分红具体方案时✿ღ，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机✿ღ、条件和最低比例✿ღ、调整的条件及其决策程序要求等事宜✿ღ。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的✿ღ，有权发表独立意见✿ღ。

　　董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的✿ღ，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由✿ღ，并披露✿ღ。

　　股东会对现金分红具体方案进行审议前✿ღ，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流✿ღ，充分听取中小股东的意见和诉求✿ღ，及时答复中小股东关心的问题✿ღ。

　　公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时✿ღ，可审议批准下一年中期现金分红的条件✿ღ、比例上限✿ღ、金额上限等✿ღ。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润✿ღ。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案✿ღ。

　　公司在上一个会计年度实现盈利✿ღ，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的✿ღ，应当在定期报告中详细说明未分红的原因✿ღ、未用于分红的资金留存公司的用途✿ღ，独立董事还应当对此发表独立意见✿ღ。

　　公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的✿ღ，公司董事会应当在定期报告中披露原因✿ღ，独立董事应当对此发表独立意见✿ღ，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东会批准✿ღ，并在股东会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途✿ღ，且公司需提供网络投票的方式✿ღ，由股东会以特别决议的方式表决通过✿ღ。

　　公司根据生产经营情况✿ღ、投资规划和长期发展的需要✿ღ，需调整利润分配政策的✿ღ，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点✿ღ，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定✿ღ，独立董事应当对此发表独立意见✿ღ，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准✿ღ，并在股东会提案中详细论证和说明原因✿ღ，且公司需提供网络投票的方式✿ღ，由股东会以特别决议的方式表决通过✿ღ。

　　（八）公司股东存在违规占用公司资金情况的✿ღ，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利✿ღ，以偿还其占用的资金✿ღ。

　　第一百七十三条公司实行内部审计制度✿ღ，明确内部审计工作的领导体制✿ღ、职责权限✿ღ、人员配备✿ღ、经费保障✿ღ、审计结果运用和责任追究等✿ღ。

　　第一百七十四条公司内部审计机构对公司业务活动✿ღ、风险管理✿ღ、内部控制✿ღ、财务信息等事项进行监督检查✿ღ。

　　内部审计机构在对公司业务活动✿ღ、风险管理✿ღ、内部控制✿ღ、财务信息监督检查过程中✿ღ，应当接受审计委员会的监督指导✿ღ。内部审计机构发现相关重大问题或者线索✿ღ，应当立即向审计委员会直接报告✿ღ。

　　第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责✿ღ。公司根据内部审计机构出具✿ღ、审计委员会审议后的评价报告及相关资料✿ღ，出具年度内部控制评价报告✿ღ。

　　第一百七十七条审计委员会与会计师事务所✿ღ、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时✿ღ，内部审计机构应积极配合✿ღ，提供必要的支持和协作✿ღ。

　　第一百七十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计✿ღ、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务✿ღ，聘期1年✿ღ，可以续聘✿ღ。

　　第一百八十条公司聘用丰丸✿ღ、解聘会计师事务所✿ღ，由股东会决定✿ღ。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所✿ღ。

　　第一百八十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实✿ღ、完整的会计凭证✿ღ、会计账簿✿ღ、财务会计报告及其他会计资料✿ღ，不得拒绝✿ღ、隐匿✿ღ、谎报✿ღ。

　　第一百八十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时✿ღ，提前30天事先通知会计师事务所✿ღ，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时✿ღ，允许会计师事务所陈述意见✿ღ。

　　第一百八十八条公司通知以专人送出的✿ღ，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章）✿ღ，被送达人签收日期为送达日期✿ღ；公司通知以邮件送出的✿ღ，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期✿ღ；公司通知以电子通讯方式送出的✿ღ，以送出时间为送达日期✿ღ；公司通知以公告方式送出的✿ღ，第一次公告刊登日为送达日期✿ღ。

　　第一百八十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知✿ღ，会议及会议作出的决议并不仅因此无效✿ღ。

　　第一百九十条公司指定符合中国证监会规定条件的报刊中的一份或多份和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体✿ღ。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并✿ღ，被吸收的公司解散✿ღ。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并✿ღ，合并各方解散✿ღ。

　　第一百九十二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的✿ღ，可以不经股东会决议✿ღ，但本章程另有规定的除外✿ღ。

　　第一百九十三条公司合并✿ღ，应当由合并各方签订合并协议✿ღ，并编制资产负债表及财产清单✿ღ。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人✿ღ，并于30日内在第一百九十条指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告✿ღ。债权人自接到通知书之日起30日内✿ღ，未接到通知书的自公告之日起45日内✿ღ，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保✿ღ。

　　公司分立✿ღ，应当编制资产负债表及财产清单✿ღ。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人✿ღ，并于30日内在第一百九十条指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告✿ღ。

　　第一百九十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任✿ღ。但是✿ღ，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外✿ღ。

　　公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人✿ღ，并于30日内在第一百九十条指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告✿ღ。债权人自接到通知书之日起30日内✿ღ，未接到通知书的自公告之日起45日内✿ღ，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保✿ღ。

　　公司减少注册资本✿ღ，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份✿ღ，法律或者本章程另有规定的除外✿ღ。

　　第一百九十八条公司依照本章程第一百七十条第二款的规定弥补亏损后✿ღ，仍有亏损的✿ღ，可以减少注册资本弥补亏损✿ღ。减少注册资本弥补亏损的✿ღ，公司不得向股东分配✿ღ，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务✿ღ。

　　依照前款规定减少注册资本的✿ღ，不适用本章程第一百九十七条第二款的规定✿ღ，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在第一百九十条指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告✿ღ。

　　公司依照前两款的规定减少注册资本后✿ღ，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前✿ღ，不得分配利润✿ღ。

　　第一百九十九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的✿ღ，股东应当退还其收到的资金✿ღ，减免股东出资的应当恢复原状✿ღ；给公司造成损失的✿ღ，股东及负有责任的董事✿ღ、高级管理人员应当承担赔偿责任✿ღ。

　　第二百条公司为增加注册资本发行新股时✿ღ，股东不享有优先认购权✿ღ，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外✿ღ。

　　第二百〇一条公司合并或者分立✿ღ，登记事项发生变更的✿ღ，应当依法向公司登记机关办理变更登记✿ღ；公司解散的✿ღ，应当依法办理公司注销登记✿ღ；设立新公司的✿ღ，应当依法办理公司设立登记✿ღ。

　　（五）公司经营管理发生严重困难✿ღ，继续存续会使股东利益受到重大损失✿ღ，通过其他途径不能解决的✿ღ，持有公司10%以上表决权的股东✿ღ，可以请求人民法院解散公司✿ღ。

　　第二百〇三条公司有本章程第二百〇二条第（一）项✿ღ、第（二）项情形✿ღ，且尚未向股东分配财产的✿ღ，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续✿ღ。

　　依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的✿ღ，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过✿ღ。

　　第二百〇四条公司因本章程第二百〇二条第（一）项✿ღ、第（二）项✿ღ、第（四）项✿ღ、第（五）项规定而解散的✿ღ，应当清算✿ღ。董事为公司清算义务人✿ღ，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算✿ღ。

　　第二百〇六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人✿ღ，并于60日内在第一百九十条指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告✿ღ。债权人应当自接到通知书之日起30日内✿ღ，未接到通知书的自公告之日起45日内✿ღ，向清算组申报其债权✿ღ。

　　第二百〇七条清算组在清理公司财产✿ღ、编制资产负债表和财产清单后✿ღ，应当制订清算方案✿ღ，并报股东会或者人民法院确认✿ღ。

　　公司财产在分别支付清算费用✿ღ、职工的工资✿ღ、社会保险费用和法定补偿金✿ღ，缴纳所欠税款✿ღ，清偿公司债务后的剩余财产✿ღ，公司按照股东持有的股份比例分配✿ღ。

　　清算期间✿ღ，公司存续✿ღ，但不得开展与清算无关的经营活动✿ღ。公司财产在未按前款规定清偿前✿ღ，将不会分配给股东✿ღ。

　　第二百〇八条清算组在清理公司财产✿ღ、编制资产负债表和财产清单后✿ღ，发现公司财产不足清偿债务的✿ღ，应当依法向人民法院申请破产清算✿ღ。